1) Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission par la société absorbée à la société absorbante est prévue :
faisant ressortir un actif net apporté de 15.171.893 euros
2) Rapport d'échange des droits sociaux : le rapport d’échange a été établi par les parties sur la base de la valeur réelle de la société absorbante (arrêtée à la somme de 30.870.000 €) et de la société absorbée (arrêtée à la somme de 15.171.893 €). Ainsi, le nombre d’actions à créer par la société absorbante en rémunération des apports à titre de fusion a été déterminé selon un rapport d’échange de 1 part sociale de la société absorbée donnant droit à environ 1,14 action de la société absorbante. La fusion-absorption sera donc consentie et acceptée moyennant l’attribution aux associés de la société absorbée, en application du rapport d’échange susvisé, et à proportion de la participation que ceux-ci détiennent et détiendront à la date de réalisation dans le capital social de la société absorbée, d’un nombre total de 3.630.554 actions ordinaires nouvelles de la société absorbante d’une valeur nominale unitaire de 1,065 euro. Les 3.406.990 actions d’une valeur nominale de 1,065 euro composant le capital social de la société absorbante, détenues par la société absorbée avant la fusion, devant se retrouver dans le patrimoine de la société absorbante par l’effet de la fusion, la société absorbante réduira son capital d’un montant de 3.628.444,35 euros, cette dernière ne souhaitant pas conserver ses propres actions. A l’issue de ces opérations, le capital social de la société absorbante s’élèvera donc à la somme de 8.125.751,91 euros, divisé en 7.629.814 actions de 1,065 euro de valeur nominale chacune.
3) Montant prévu de la prime de fusion : 11.305.352,99 euros
4) Effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal : 1er janvier 2025.
5) Le projet de traité de fusion a été établi en date du 12 novembre 2025 et a été déposé :
- Le 13 novembre 2025 au greffe du Tribunal de commerce de Fréjus au nom de la société S.A THALGO TCH ; et
- Le 13 novembre 2025 au greffe du Tribunal de commerce de Fréjus au nom de la société ESTHEGROUPE.
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